Inlösningsförfarande
Inlösningsklausul eller annan klausul om begränsning av omsättningen i bolagsordningen
Bolagsordningen kan innehålla en inlösningsklausul, enligt vilken en annan aktieägare, husbolaget eller en annan person har rätt att lösa in en aktie när äganderätten till den överförs från ägaren till en aktör utanför husbolaget.
I gamla bolagsordningar kan det fortfarande finnas en förköpsklausul eller en samtyckesklausul. Enligt en förköpsklausul måste bolaget eller de övriga aktieägarna erbjudas möjligheten att lösa in aktierna redan före överlåtelsen. En samtyckesklausul förutsätter att bolagets styrelse gett sitt samtycke innan en överlåtelse från en ägare till en annan kan ske.
Inlösningsförfarande
Eftersom ett ägarbyte är en förutsättning för att inlösningsrätt ska uppstå, kan inlösningsrätt uppstå först efter att äganderätten har överlåtits.Ett köp kan därmed inte vara villkorligt eller innehålla ett villkor enligt vilket köpet hävs om inlösningsrätten används.
På inlösenförfarandet tillämpas den ikraftvarande bostadsaktiebolagslagen oberoende av när inlösenklausulen har upptagits i bolagsordningen. Obs! I gamla husbolag som har överfört aktieboken till bostadsdatasystemet tillämpas gällande inlösningsförfarande (gäller från och med den 1 januari 2019) när aktierna byter ägare första gången efter överföringen av aktieboken. Vid en sådan försäljning eller något annat byte av ägare under övergångsperioden är det bra att beakta att inlösningsförfarandet inte inleds i husbolaget förrän köparen eller någon annan förvärvare har registrerat sitt förvärv i aktielägenhetsregistret och husbolaget har fått ett meddelande om registreringen och andra uppgifter som behövs för inlösningsförfarandet.
Se en exempelbild på hur ett inlösningsförfarande går till.
Inlösningsförfarandet går till som följer:
Lantmäteriverket
- registrerar enligt köparens ansökan ägandet i lägenhetsdatasystemet och gör samtidigt anteckningen ”Förvärvet av bostadsaktien är föremål för inlösningsrätt enligt bolagsordningen” för aktiegruppen i aktieboken. Anteckningen sparas i aktieboken i 3 månader från och med den dag den gjorts, om husbolaget inte meddelar någonting annat (t.ex. att ett inlösningsförfarande pågår eller att inlösningsrätten inte används).
- skickar information till husbolaget om registreringen av den nya ägarens ägande.
- anger den nya ägaren i aktieboken, när Skatteförvaltningen meddelat att överlåtelseskatten betalats.
Husbolaget
har bedömt att inlösningsrätt enligt bolagsordningen gäller för förvärvet i fråga.
- meddelar skriftligen aktieägarna om inlösningsmöjligheten inom två veckor efter att det
- fått en utredning från den nya aktieägaren om förvärvet, bland annat köpesumman
- bedömt att inlösningsrätten enligt bolagsordningen gäller förvärvet i fråga.
Inlösaren
- lämnar ett inlösningskrav till styrelsen inom en månad efter att husbolaget fått utredningen. (Tiden är minst två veckor från det att husbolaget meddelat aktieägarna.)
Husbolaget
- meddelar Lantmäteriverket omedelbart om huruvida bolaget använder sin inlösningsrätt eller inte.
- meddelar om pågående inlösningsförfarande innan anteckningen om inlösningsbegränsning tas bort ifall utredningen av inlösningsrätt kommer att dröja mer än tre månader efter förvärvets registrering.
- mardera meddelandet skickas till [email protected]
Inlösaren
- betalar inlösningspriset till husbolagets konto inom två veckor efter att tidsfristen som bestämts för att lämna begäran om inlösen löpt ut.
- ansöker om registrering av äganderätten i bostadsdatasystemet genom att lämna in den ursprungliga köparens samtycke till registreringen och husbolagets utredning om inlösaren.
Lantmäteriverket
- registrerar enligt inlösarens ansökan dennes ägande i lägenhetsdatasystemet och tar samtidigt bort anteckningen ”Förvärvet av bostadsaktien är föremål för inlösningsrätt enligt bolagsordningen” från aktieboken.
- skickar information till husbolaget om registreringen av inlösarens ägande.
- anger den nya ägaren i aktieboken, när Skatteförvaltningen meddelat att överlåtelseskatten betalats.
Husbolaget
-
betalar det inlösningspris som inlösaren betalat till husbolagets konto till den ursprungliga köparen och/eller till en panthavarbank som eventuellt är antecknad i registret/rättsinnehavare till annan begränsning allt efter hur parterna har kommit överens om saken.
-
förutsättningen för betalning av inlösningspriset är att inlösarens fång registreras fri från pant- och motsvarande belastningar, avvikelse från detta kan endast göras med inlösarens samtycke. Husbolaget har rätt att för detta ändamål avgiftsfritt få en aktielägenhetsutskrift för att utreda de rättigheter och begränsningar som hänför sig till aktien.
Tidsfrister
Följande tidsfrister kan också bestämmas kortare i bolagsordningen:
-
styrelsens anmälan om övergång av aktielägenhet
-
tidsfrist för att lämna krav på inlösen
-
tidsfrist för att betala inlösningspris.
Förköps- eller samtyckesklausul
Om husbolagets bolagsordning innehåller en förköps- eller samtyckesklausul tillämpas följande förfarande:
- Efter beslut om att förköpsrätten inte ska utnyttjas eller samtycke från husbolagets styrelse ansöker köparen om registrering av sitt ägande hos Lantmäteriverket. Lantmäteriverket registrerar enligt köparens ansökan ägandet i lägenhetsdatasystemet och gör samtidigt anteckningen ”Förvärvet av bostadsaktien är föremål för en annan begränsning av omsättningen enligt bolagsordningen” för aktiegruppen i aktieboken. Lantmäteriverket skickar också information till husbolaget om registrering av ägarens ägande.
Husbolaget skickar ett meddelande till Lantmäteriverket om att begränsningsanteckningen kan tas bort ur aktieboken och ägaren antecknas i aktieboken. Lantmäteriverket antecknar ägaren i aktieboken först efter husbolagets anmälan och efter att Skatteförvaltningen har meddelat att överlåtelseskatten har betalats.
Gammal inlösenklausul
Lantmäteriverket har fram till 30.11.2022 instruerat gamla bolag att i Tjänsten för överföring av aktieboken anmäla även så kallade gamla inlösenklausuler som ”annan begränsning av omsättningen”.
Från och med 1.12.2022 har anvisningarna ändrats således, att alla gamla inlösenklausuler, vilka avser inlösenrätt som uppkommer efter överföring av aktien, anmäls som ”inlösenklausul” i Tjänsten för överföring av aktieboken.