Lunastusmenettely

Yhtiöjärjestyksen lunastus- tai muu vaihdannanrajoituslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lunastuslausekkeesta, jonka perusteella toisella osakkaalla, taloyhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy omistajalta taloyhtiön ulkopuoliselle taholle.  

Vanhoissa yhtiöjärjestyksissä voi edelleen olla joko etuostolauseke tai suostumuslauseke. Etuostolausekkeen perusteella osakkeita on jo ennen luovutusta tarjottava yhtiölle tai muille osakkaille lunastettavaksi. Suostumuslauseke puolestaan edellyttää yhtiön hallituksen suostumusta ennen kuin luovutus omistajalta toiselle voi tapahtua.

Lunastusmenettely

Koska lunastusoikeuden syntymisen edellytyksenä on omistajanvaihdos, lunastusoikeus voi syntyä vasta omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Kauppaa ei siten voi tehdä ehdollisena eikä siihen voi ottaa ehtoa, jonka mukaan kauppa purkaantuu, jos lunastusoikeutta käytetään.

Lunastusmenettely etenee seuraavasti:

Maanmittauslaitos

  • rekisteröi ostajan hakemuksesta omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja tekee samalla osakeluetteloon osakeryhmälle merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus”. Merkintä säilyy osakeluettelossa 3 kk merkintäpäivästä lukien, ellei taloyhtiö muuta ilmoita (esim. lunastusmenettely kesken tai lunastusoikeutta ei käytetä).
  • lähettää taloyhtiölle tiedon uuden omistajan omistuksen rekisteröinnistä.
  • merkitsee uuden omistajan osakeluetteloon, kun varainsiirtoveron suorittamisesta on saatu tieto Verohallinnolta.

Taloyhtiö

  • ilmoittaa kirjallisesti osakkaille lunastusmahdollisuudesta kahden viikon kuluessa siitä, kun
    • on saanut uudelta osakkaalta selvityksen saannosta mm. kauppahinnasta
    • on arvioinut yhtiöjärjestyksen lunastusoikeuden koskevan ko. saantoa.

Lunastaja

  • tekee kuukauden kuluessa taloyhtiön saamasta selvityksestä hallitukselle lunastusvaatimuksen. (Taloyhtiön ilmoituksesta osakkaille aikaa on vähintään kaksi viikkoa).

Taloyhtiö

  • ilmoittaa viivytyksettä Maanmittauslaitokselle tehdystä lunastusvaatimuksesta.

Lunastaja

  • suorittaa kahden viikon kuluessa tekemästään lunastusvaatimuksesta lunastushinnan taloyhtiön tilille
  • hakee omistusoikeuden rekisteröintiä huoneistotietojärjestelmään

Maanmittauslaitos

  • rekisteröi lunastajan hakemuksesta tämän omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja poistaa samalla merkinnän ” Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus” osakeluettelosta.
  • lähettää taloyhtiölle tiedon lunastajan omistuksen rekisteröinnistä.
  • merkitsee uuden omistajan osakeluetteloon, kun varainsiirtoveron suorittamisesta on saatu tieto Verohallinnolta.

Taloyhtiö

  • suorittaa lunastajan taloyhtiön tilille maksaman lunastushinnan alkuperäiselle ostajalle.

Vanha lunastuslauseke

Jos taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä on vielä vanhan asunto-osakeyhtiölain (809/1991) mukainen lunastuslauseke, lunastusmenettelyssä noudatetaan vanhan lain mukaista menettelyä. Maanmittauslaitos rekisteröi ostajan hakemuksesta omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja tekee samalla osakeluetteloon osakeryhmälle merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus”.

Maanmittauslaitos myös lähettää taloyhtiölle tiedon uuden omistajan omistuksen rekisteröinnistä. Merkintä voidaan poistaa ja osakas merkitä osakeluetteloon vasta kun taloyhtiö on ilmoittanut Maanmittauslaitokselle, ettei lunastusoikeutta käytetä tai lunastaja voidaan merkitä osakeluetteloon ja varainsiirtovero on suoritettu.

Etuosto- tai suostumuslauseke

Jos taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä on etuosto- tai suostumuslauseke, noudatetaan seuraavaa menettelyä:

  • Etuostosta kieltäytymispäätöksen tai suostumuksen taloyhtiön hallitukselta saatuaan ostaja hakee omistuksen rekisteröimistä Maanmittauslaitokselta. Maanmittauslaitos rekisteröi ostajan hakemuksesta omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja tekee samalla osakeluetteloon osakeryhmälle merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen muu vaihdannanrajoitus”. Maanmittauslaitos myös lähettää taloyhtiölle tiedon omistajan omistuksen rekisteröinnistä.

Taloyhtiö lähettää Maanmittauslaitokselle ilmoituksen, että rajoitusmerkinnän voi poistaa osakeluettelosta ja omistajan merkitä osakeluetteloon. Maanmittauslaitos merkitsee omistajan osakeluetteloon vasta taloyhtiön ilmoituksen saatuaan ja kun varainsiirtoveron suorituksesta on tullut tieto Verohallinnolta.