Lunastus- tai muu vaihdannanrajoituslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voi olla määräys, jonka perusteella toisella osakkaalla, taloyhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy omistajalta taloyhtiön ulkopuoliselle taholle. 

Vanhoissa yhtiöjärjestyksissä voi edelleen olla joko etuostolauseke tai suostumuslauseke. Etuostolausekkeen perusteella osakkeita on jo ennen luovutusta tarjottava yhtiölle tai muille osakkaille lunastettavaksi. Suostumuslauseke puolestaan edellyttää yhtiön hallituksen suostumusta ennen kuin luovutus omistajalta toiselle voi tapahtua. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt voivat edelleen ottaa yhtiöjärjestykseensä suostumuslausekkeen, mikäli ne soveltavat osakeyhtiölakia suostumuslausekkeen osalta.

Miten osakeryhmien rajoituslausekkeet siirtyvät huoneistotietojärjestelmään?

Ennen vuotta 2019 perustetuille taloyhtiöille rajoituslausekkeet siirtyvät osakeluettelon siirtopalvelun kautta. Tällöin rajoituksen tietolähteenä on yhtiö.  

Jos tietolähteenä on kaupparekisteri, on rajoitus siirtynyt huoneistotietojärjestelmään suoraan PRH:n kaupparekisteristä yhtiön perustamisen tai yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä.  

Huoneistotietojärjestelmässä voi olla lunastusrajoituslausekkeita niilläkin osakeryhmillä, jotka tosiasiassa eivät ole lunastuslausekkeen alaisia. Jos lunastuslauseke ei koske osakeryhmää, osakkeen saannon rekisteröinnin yhteydessä ko. osakeryhmälle ei merkitä rajoitusta: ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus”. Lunastusrajoituksen alaiset osakeryhmät ovat tarkistettavissa yhtiöjärjestyksestä.

Lunastusmenettely

Koska lunastusoikeuden syntymisen edellytyksenä on omistajanvaihdos, lunastusoikeus voi syntyä vasta omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Kauppaa ei siten voi tehdä ehdollisena eikä siihen voi ottaa ehtoa, jonka mukaan kauppa purkaantuu, jos lunastusoikeutta käytetään.

Lunastusmenettelyyn sovelletaan voimassa olevaa asunto-osakeyhtiölakia riippumatta siitä, milloin lunastuslauseke on otettu yhtiöjärjestykseen. Huom! Vanhassa taloyhtiössä, jonka osakeluettelo on siirretty huoneistotietojärjestelmään, voimassa olevaa lunastusmenettelyä (voimaan 1.1.2019) sovelletaan osakkeiden vaihtaessa omistajaa ensimmäisen kerran osakeluettelon siirron jälkeen. Näissä siirtymävaiheen kaupoissa tai muissa omistajanvaihdoksissa on hyvä huomioida, ettei lunastusmenettelyä aloiteta taloyhtiössä ennen kuin ostaja tai muu luovutuksensaaja on rekisteröinyt saantonsa osakehuoneistorekisteriin ja taloyhtiö saanut rekisteröinnistä ilmoituksen sekä muut tarvittavat tiedot lunastusmenettelyä varten. 

Katso esimerkkikuva lunastusmenettelyn kulusta.

Lunastusmenettely etenee seuraavasti:

Maanmittauslaitos

  • rekisteröi ostajan hakemuksesta omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja tekee samalla osakeluetteloon osakeryhmälle merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus”. Merkintä säilyy osakeluettelossa 3 kk merkintäpäivästä lukien, ellei taloyhtiö muuta ilmoita (esim. lunastusmenettely kesken tai lunastusoikeutta ei käytetä).
  • lähettää taloyhtiölle tiedon uuden omistajan omistuksen rekisteröinnistä.
  • merkitsee uuden omistajan osakeluetteloon, kun varainsiirtoveron suorittamisesta on saatu tieto Verohallinnolta.

Taloyhtiö

  • on arvioinut yhtiöjärjestyksen lunastusoikeuden koskevan ko. saantoa.
  • ilmoittaa kirjallisesti osakkaille lunastusmahdollisuudesta kahden viikon kuluessa siitä, kun
    • on saanut Maanmittauslaitokselta tiedon uuden omistajan omistuksen rekisteröinnistä
    • on saanut uudelta osakkaalta selvityksen saannosta mm. kauppahinnasta.

Lunastaja

  • tekee kuukauden kuluessa taloyhtiön saamasta selvityksestä hallitukselle lunastusvaatimuksen. (Taloyhtiön ilmoituksesta osakkaille aikaa on vähintään kaksi viikkoa).

Taloyhtiö

  • ilmoittaa viivytyksettä Maanmittauslaitokselle tiedon lunastusoikeuden käyttämisestä (käytetään/ei käytetä).
  • ilmoittaa kesken olevasta lunastusmenettelystä ennen lunastusrajoitusmerkinnän poistamista, jos lunastusoikeuden selvittäminen tulee kestämään yli kolme kuukautta saannon rekisteröinnistä.
  • molemmat ilmoitukset tehdään osoitteeseen [email protected].

Lunastaja

  • maksaa lunastushinnan taloyhtiön tilille kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämiselle säädetyn määräajan päättymisestä.  

  • hakee omistusoikeuden rekisteröintiä huoneistotietojärjestelmään toimittamalla alkuperäisen ostajan suostumuksen rekisteröintiin ja taloyhtiön antaman selvityksen lunastajasta.

Maanmittauslaitos

  • rekisteröi lunastajan hakemuksesta tämän omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja poistaa samalla merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus” osakeluettelosta.
  • lähettää taloyhtiölle tiedon lunastajan omistuksen rekisteröinnistä.
  • merkitsee uuden omistajan osakeluetteloon, kun Verohallinnolta on saatu selvitys varainsiirtoverosta.

Taloyhtiö

  • suorittaa lunastajan taloyhtiön tilille maksaman lunastushinnan alkuperäiselle ostajalle (ja/tai rekisteriin mahdollisesti merkitylle pantinsaajapankille tai muun rajoituksen oikeudenhaltijoille sen mukaan, miten osapuolet ovat asiasta sopineet).

  • lunastushinnan maksamisen edellytyksenä on lunastajan saannon kirjaaminen pantti- ja muista vastaavista rasituksista vapaana, ja tästä voidaan poiketa vain lunastajan suostumuksella.  Taloyhtiöllä on oikeus saada tätä tarkoitusta varten maksutta osakehuoneistotuloste osakkeeseen kohdistuvien oikeuksien ja rajoitusten selvittämiseksi. 

Määräajoista

Seuraavat määräajat voidaan yhtiöjärjestyksellä määrätä myös lyhyemmiksi:

  •  hallituksen ilmoitus osakkeen siirtymisestä

  •  lunastusvaatimuksen esittämisaika

  •  lunastushinnan suorittamisaika.

Etuosto- tai suostumuslauseke

Jos taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä on etuosto- tai suostumuslauseke, noudatetaan seuraavaa menettelyä: 

  • Kun ostaja on saanut taloyhtiön hallitukselta etuostolausekkeeseen liittyvän kieltäytymispäätöksen tai suostumuslausekkeeseen liittyvän suostumuspäätöksen, ostaja hakee omistuksen rekisteröintiä Maanmittauslaitokselta. Rekisteröinnin jälkeen Maanmittauslaitos lähettää taloyhtiölle tiedon uuden omistajan omistuksen rekisteröinnistä huoneistotietojärjestelmään. 
  • Maanmittauslaitos merkitsee uuden omistajan osakeluetteloon, kun Verohallinnolta on saatu selvitys varainsiirtoverosta.

Vanha lunastuslauseke

Maanmittauslaitos on 30.11.2022 asti ohjeistanut vanhoja yhtiöitä ilmoittamaan Osakeluettelon siirtopalvelussa myös ns. vanhat lunastuslausekkeet ”muuna vaihdannanrajoituksena”.

1.12.2022 lukien ohjeistusta on muutettu niin, että kaikki lunastuslausekkeet, joissa on kyse saannon jälkeisestä osakkeeseen kohdistuvasta lunastusoikeudesta, ilmoitetaan siirtopalvelussa ”lunastusrajoituksena”.

Lue lisää Huoneistokirjaamisen käsikirjasta maanmittauslaitos.fi:ssä.