Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla määräys, jonka perusteella toisella osakkaalla, taloyhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy omistajalta taloyhtiön ulkopuoliselle taholle. Tämänkaltaista määräystä kutsutaan lunastuslausekkeeksi. Kun osake siirtyy uudelle omistajalle, on mahdollisella lunastuslausekkeella merkitys sen osalta, jääkö lausekkeen kohteena oleva osake yhtiön ulkopuolisen ostajan omistukseen, vai päätyykö osake lunastukseen oikeutetulle, joka tulee alkuperäisen ostajan sijaan osakkeen omistajaksi lunastusmenettelyn kautta.
Lunastusoikeuden syntymisen edellytyksenä on aina osakkeen omistajanvaihdos, joten lunastusoikeus voi syntyä vasta omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Lunastusmenettelyn käynnistymisen ajankohta ja siitä alkavat määräajat määräytyvät eri tavoin riippuen siitä, onko yhtiö huoneistotietojärjestelmässä vai ei. Lunastusmenettelyyn kulloinkin sovellettavan lain tunnistaminen ja menettelyn oikea-aikainen käynnistäminen onkin lain mukaan yhtiön vastuulla ja kaikkien osapuolten kannalta on ratkaisevan tärkeää, että lunastusmenettely käynnistyy laissa määritellyin perustein ja oikea-aikaisesti.
1.1.2019 jälkeen perustettuun yhtiöön sovelletaan aina voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain säännöksiä ja yhtiö kuuluu perustamisestaan lähtien huoneistotietojärjestelmään. Ennen 1.1.2019 perustettujen yhtiöiden on siirrettävä osakeluettelonsa vielä tämän vuoden aikana Maanmittauslaitoksen ylläpidettäväksi. Lunastusmenettelyn alkamisen ajankohdan määräytyminen riippuu näiden asunto-osakeyhtiöiden osalta siitä, onko osakeluettelon ylläpito jo siirretty Maanmittauslaitokselle.
Ennen osakeluettelon ylläpidon siirtämistä Maanmittauslaitokselle lunastusmenettelyyn sovelletaan aina asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä, jotka olivat voimassa ennen 1.1.2019. Huoneistotietojärjestelmään kuulumattoman asunto-osakeyhtiön lunastusmenettelyn alkamisajankohta määräytyy ostajan taloyhtiölle tekemän ilmoituksen perusteella. Osakkeiden ostaja ilmoittaa yhtiölle osakkeen siirtymisestä ja kauppaan liittyvistä yksityiskohdista, kuten kauppahinnasta. Yhtiön on ilmoitettava lunastusmahdollisuudesta kirjallisesti lunastusoikeutetuille osakkaille kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, noudatetaan yhtiöjärjestystä. Huoneistotietojärjestelmään kuulumattomassa yhtiössä hallitus saa siis tiedon osakkeen siirtymisestä suoraan siirronsaajalta ja lunastusaika käynnistyy yhtiön hallituksen ilmoittaessa lunastusmahdollisuudesta lunastukseen oikeutetuille osakkaille.
Huoneistotietojärjestelmään kuuluvan yhtiön osalta sovellettavaksi tulevat puolestaan asunto-osakeyhtiölain uudet lunastusmenettelyä koskevat säännökset. Määräaika lunastuslausekkeen alaisen osakkeen siirrosta ilmoittamiselle ja lunastusoikeuden käyttämiselle lasketaan siitä, kun hallitus on saanut osakehuoneistorekisteristä ilmoituksen omistuksen rekisteröinnistä uuden omistajan nimiin sekä muut lunastusmenettelyn käynnistämistä varten tarvittavat tiedot ostajalta. Uuden asunto-osakeyhtiölain lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä voidaan soveltaa vain sellaisten osakkeiden lunastukseen, joiden omistajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. Käytännössä uuden asunto-osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely tulee siten sovellettavaksi aikaisintaan silloin, kun osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle ensimmäisen kerran yhtiön osakeluettelon siirron jälkeen. Erityisesti näissä siirtymävaiheen omistajanvaihdoksissa taloyhtiön on syytä olla tarkkana, ettei lunastusmenettelyä aloiteta ennenaikaisesti.
Hallituksen määräaika lunastusilmoituksen toimittamiseksi ei voi alkaa ennen kuin ostaja on kirjattu osakkeen omistajaksi ja hallitukselle on toimitettu lunastusilmoituksen tekemiseksi tarvittavat tiedot osakkeen ostajalta. Tarvittavia tietoja voivat olla esimerkiksi tieto saannon tyypistä, osakkeen saajasta ja kauppahinnasta. Käytännössä tarvittavat tiedot vaihtelevat tapauskohtaisesti muun muassa saannon tyypin (esimerkiksi kauppa, lahja, testamentti, perintö tai perinnönjako) ja lunastuslausekkeen sisällön perusteella. Tietojen ja niiden oikeellisuuden varmistamiseksi tarvittavien selvitysten riittävyyden arviointi kuuluu hallitukselle, joka vastaa lunastuslausekkeen tulkinnasta ja lunastusmenettelyn toteuttamisesta kuten tähänkin mennessä. Koska yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen sisältö on uudenkin lain puitteissa osin mahdollista muotoilla tahdonvaltaisesti, on jatkossakin tarpeen, että yhtiön hallitus vastaa lunastuslausekkeen tulkinnasta ja lunastusmenettelyn toteuttamisesta sen mukaisesti.
Asunto-osakeyhtiölain uudet säännökset koskevat huoneistotietojärjestelmään kuuluvien yhtiöiden lunastusmenettelyn kohteena olevia osakkeita riippumatta siitä, onko osakkeen muoto paperinen osakekirja vai sähköinen omistajamerkintä. Kun lunastusmenettely yhtiössä edellä kerrottujen edellytysten täyttyessä alkaa, voi lunastukseen oikeutettu lunastaa osakkeet ostajalta. Lunastuksen jälkeen lunastajan tulee hakea omistuksen rekisteröintiä itselleen.
Kirjoittaja Tove Degerholm toimii johtavana asiantuntijana Maanmittauslaitoksessa
